Доступ на рынок

Общие положения

Любой иностранный гражданин имеет право открыть в Швейцарии свою фирму и работать в ней при соблюдении определенных законодательством Швейцарии требований. При этом процедура открытия предприятия в Швейцарии относительно менее сложная в сравнении с другими экономически развитыми европейскими странами, например, Англией, Германией, Францией или Италией. В Приложении №3 указаны контактные данные адвокатских контор и фирм проверки деловой репутации, которые работают с российскими клиентами.

Основное корпоративное законодательство включает следующие документы: Швейцарский кодекс обязательств (Schweizerisches Obligationenrecht); Швейцарский федеральный закон о взимании долгов и банкротстве (Bundesgezetz uber Schulldbetreibung und Konkurs); Федеральный закон о прямом налогообложении (Bundesgezetz uber die direkte Bundessteuer); Швейцарский федеральный закон о банках и сберегательных кассах (Bundesgezetz uber die Banken und Sparkassen); Федеральный закон об инвестиционных компаниях открытого типа (Bundesgezetz uber die Anlagefonds); Федеральный закон о частном международном праве (Bundesgezetz uber die Internationale Privatrecht). Языком законодательства и корпоративной документации является любой официальный язык Швейцарии (немецкий, французский, итальянский и ретороманский), но возможен и перевод с языков.

Организационно-правовые формы коммерческой деятельности

Швейцарские компании могут быть зарегистрированы для торговой или инвестиционной холдинговой деятельности, управленческих и консалтинговых услуг, финансовой и другой деятельности, не запрещенной законодательством Швейцарии. Цели деятельности компании отражаются в Меморандуме (учредительном договоре). Существуют следующие основные формы коммерческой деятельности.

Индивидуальное предприятие (Einzelunternehmen) состоит из одного физического лица и является простейшей правовой формой предпринимательской деятельности (ст. 945- 946 Швейцарского кодекса обязательств - КО). Если ежегодный оборот такого предприятия составляет менее 100 тыс. франков, то при его регистрации не требуется внесения в Торговый реестр.

Простое общество (einfache Gesellschaft) видоизмененная форма индивидуального предприятия, объединяющая двух и более физических лиц (ст. 530 - 551 КО). Общим для обеих указанных правовых форм является то, что процедура их учреждения не формализована (отсутствует специальный учредительный акт). Кроме того, отсутствуют требования по наличию минимального уставного капитала. При этом в отношении подобных предприятий законом предусматривается личная и неограниченная имущественная ответственность.

Полное товарищество (Kollektivgesellschaft) – это общество, объединяющее двух или более физических лиц, создаваемое с целью осуществления коммерческой деятельности (ст. 552- 593 КО). Учредители полного товарищества несут полную солидарную ответственность личным имуществом по обязательствам общества. Создание общества происходит в произвольной форме и не требует минимального уставного капитала. Общество не обязано предоставлять финансовую отчетность заверенную аудиторами. При этом необходимо внесение записи в Торговый реестр и ведение бухгалтерской отчетности. В отличие от простого общества уставные доли могут перераспределяться между учредителями. По меньшей мере, один назначенный директор должен быть гражданином Швейцарии.

Общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), ст. 772-827 КО — юридическое лицо, состоящее из одного или более физических или юридических лиц. Ответственность такой компании ограничивается размером ее уставного капитала, который не может быть меньше 20.000 швейцарских франков.

Эта форма ведения коммерческой деятельности наиболее подходит для малого и среднего бизнеса, так как административные затраты на содержание компании с ограниченной ответственностью значительно ниже по сравнению с акционерным обществом.

Акционерное общество (Aktiengesellschaft), ст. 620- 763 КО, образуется, как правило несколькими физическими или юридическими лицами, которые несут ответственность исключительно в рамках имущества компании, включая еще не внесенные доли уставного капитала. Минимальный уставный капитал акционерного общества — 100.000 швейцарских франков, из которых 50.000 должны быть выплачены на момент регистрации общества в качестве юридического лица. Компания обязана ежегодно сдавать финансовую отчетность, проверенную аудитором и вести бухгалтерский учет. Требуется назначение как минимум одного директора, который должен быть гражданином Швейцарии или проживать там.

Акционерное общество является наиболее широко распространенной формой бизнеса в Швейцарии. Иностранные компании предпочитают эту форму при регистрации своих филиалов или дочерних предприятий.

Открытие представительств и дочерних компаний

В соответствии со швейцарским законодательством при создании в стране гражданами и не гражданами Швейцарии частных предприятий различных форм собственности как общее правило применяется уведомительный порядок их регистрации и учреждения. Вместе с тем из этого правила существует целый ряд исключений. Прежде всего, существует ряд отраслей государственной монополии, в которых в принципе не предусматривается создание частных предприятий – как иностранных, так и национальных. Это железнодорожный транспорт, почта, а также производство и распределение энергии.

В ряде секторов сферы услуг действует разрешительный порядок регистрации частных предприятий независимо от их национальной принадлежности или иностранного участия. Это банковское дело, страхование, деятельность на рынке ценных бумаг, гостиничное дело, содержание ресторанов, медицинская и ветеринарная практика, торговля медицинскими препаратами, юридическая практика, услуги связи и др.

Необходимым условием для начала иностранным гражданином предпринимательской деятельности в Швейцарии является наличие у него одной из категорий вида на жительство и разрешения на работу на территории страны («work and residence permit»). Такое разрешение выдается по запросу иностранного гражданина (либо по запросу его работодателя в Швейцарии) властями кантона после одобрения и регистрации Департаментом регистрации иностранцев.

Другим условием при создании предприятия с иностранным участием в форме акционерного общества (Aktiengesellschaft) и общества с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) является назначение как минимум одного директора или менеджера, который должен быть гражданином Швейцарии или проживать там. Если назначается большее число директоров, большинство из них должны быть гражданами или резидентами Швейцарии. В случае общества с ограниченной ответственностью требуется, чтобы, по крайней мере, один назначенный исполнительный директор обладал правом подписи.

Законодательством о компаниях швейцарские и иностранные юридические и физические лица ставятся в равное положение. Единственным дискриминационным положением в отношении нерезидентов является то, что созданная ими компания, в частности холдинговая, может быть лишена местными властями налоговых привилегий, если механизм извлечения ею прибыли полностью основан на льготах, вытекающих из многочисленных межгосударственных налоговых договоров, заключенных Швейцарской Конфедерацией.

Открытие дочерних структур иностранными компаниями

Одной из форм создания подразделения иностранной компании в Швейцарии является филиал. Филиал компании – это коммерческое предприятие, которое с юридической точки зрения хотя и является частью основной компании, от которой оно зависит, однако на своей территории филиал осуществляет деятельность, идентичную деятельности основной компании, обладая при этом определенной хозяйственной и коммерческой самостоятельностью. Руководство филиала должно иметь право на принятие самостоятельных решений в рамках деятельности предприятия, включая урегулирование  правовых вопросов.

Филиал создается фактически, а не учреждается формально. Филиал должен иметь тоже название, что и материнская компания. После создания филиала его необходимо зарегистрировать в Торговом реестре. С точки зрения допуска к осуществлению деятельности, регистрации, налогообложения и отчетности филиал рассматривается как швейцарская фирма. Вместе с тем, при открытии филиала отсутствуют требования по уровню уставного капитала.

 Для учреждения филиала иностранной фирмы в Швейцарии требуется уполномоченный представитель, проживающий на территории Швейцарской Конфедерации, обладающий правом подписи от имени филиала.

Руководство зарубежной головной фирмы совместно с руководством филиала несет полную ответственность за деятельность последнего. В этой связи создание  предприятий в форме филиала, ввиду значительных финансовых рисков для материнской компании, целесообразно в случае незначительных масштабов деятельности.

Создание дочерней структуры иностранной компанией с точки зрения законодательства идентично созданию зависимой структуры швейцарской материнской компанией. При этом дочерняя структура рассматривается как отдельное предприятие, в котором иностранное материнская компания участвует только своим капиталом.

Сегодня наиболее распространенными формами создания дочерних предприятий иностранными компаниями являются акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Особенности этих форм предпринимательской деятельности были описаны выше.

Все практические вопросы, связанные с основанием фирмы, ее регистрацией и дальнейшим функционированием, решаются на кантональном уровне в соответствии с федеральным законодательством и порядком установленным кантональной администрацией.

Так, например, для основания и регистрации предприятия (в том числе, в сфере услуг) в форме акционерного общества/корпорации требуется представление в коммерческий регистр кантона следующих документов:

  1. Заявка на регистрацию, с нотариально заверенными подписями всех членов совета управляющих создаваемой фирмы;
  2. Учредительный акт акционерного общества;
  3. Нотариально заверенный экземпляр устава АО;
  4. Заявления членов совета управляющих и контрольного органа АО о принятии ими результатов выборов членов совета управляющих;
  5. Протокол заседания совета управляющих, определившего полномочия членов совета и лиц, имеющих право подписи;
  6. Сертификат (справка) банка, подтверждающая факт внесения денежных взносов в необходимом размере;
  7. Так называемые декларации "Стампа" и "Лекс Фридрих" -специальные заявления учредителей :
    а) "Стампа" - о том, что, кроме упомянутого в учредительных документах, акционерное общество не владеет никакой другой собственностью (вкладами), и не имеет других преимуществ или неурегулированных обязательств;
    б) "Лекс Фридрих" - о применяемых в отношении данной компании положениях   швейцарского   законодательства,   регулирующих приобретение иностранцами недвижимости в Швейцарии;
  8. Информация о наличии у учредителей АО имущественных или денежных активов и других преимуществ, а также неурегулированных обязательств, (подписывается всеми учредителями);
  9. Подтверждение аудитором информации, указанной в п. 8;
  10. Договорные документы/контракты или их копии (если таковые имеются на момент образования АО) о приобретении компанией при ее образовании имущественных прав;
  11. Декларация о том, является ли официально регистрируемый адрес местом расположения штаб-квартиры компании, либо лишь ее домицилием (юридическим адресом);
  12. Документация (дополнительная информация и разъяснения), касающаяся   правомерности и обоснованности использования в названии данной компании региональных и географических указаний ("швейцарская" "международная", "национальная" и т.п.), если таковые имеются.

Если часть или вся документация, касающаяся образования компании, составлена на иностранном языке, то она должна быть снабжена нотариально заверенным переводом.

Налогообложение иностранных предприятий

Швейцария отличается привлекательной и конкурентоспособной системой налогообложения как для корпоративных налогоплательщиков, так и для физических лиц по сравнению с другими промышленными странами. Общая налоговая ставка, т.е. сумма всех видов налогов и отчислений, подлежащая уплате после налоговых вычетов и льгот  составляет 28,9% (для сравнения в Германии - 50,5%, Франции - 65,4%, Италии - 73,3%).

В Швейцарии в настоящее время существует трехуровневая налоговая система: федеральная, кантональная и муниципальная.

Основу законодательной базы в этой части составляют следующие нормативные акты: Закон о прямом федеральном налоге; Закон о согласовании налоговых режимов; Закон о подоходном налоге; Закон о гербовом сборе; Закон о НДС и различные федеральные постановления и кантональные налоговые законы.

Резидентные компании облагаются налогом на их мировой доход, за исключением дохода, полученного от иностранных отделений и иностранного недвижимого имущества, которое освобождено от налогов.

В случае компаний-нерезидентов налогом облагается только прибыль из швейцарских источников, т.е. прибыль и доход от прироста стоимости капитала, полученные от коммерческой деятельности, постоянного учреждения (представительства) или недвижимого имущества в Швейцарии, причем к прибыли от недвижимого имущества относится прибыль от торговли недвижимостью.

Федеральный налог с прибыли взимается по пропорциональной ставке и составляет 8,5%.

Кантоны и общины применяют свои налоги, введенные и действующие на их территории. Ставки кантональных налогов являются прогрессивными и колеблются в диапазоне  от 5% до 35%. Кроме этого, взимается  налог на акционерный капитал с компании на уровне Конфедерации – 0,825%, а также и на уровне кантонов (например, в Цюрихе – 0,375%).

В целях стимулирования деловой активности законодательство Швейцарии предусматривает возможность предоставления специальных налоговых льгот. В частности: 

- налоговые льготы для вновь создающихся фирм, чаще всего предоставляются на кантональном уровне. Большинство кантонов предоставляет частичное или полное освобождение от налогов сроком до 10 лет;

- аналогичные льготы могут предоставляться и на федеральном уровне в некоторых ключевых отраслях экономики, имеющих важное значение для федерального правительства;

- частичное освобождение предоставляется при реструктуризации компании;

- некоторые дополнительные льготы могут быть получены на уровне бухгалтерского учета (переоценка основных средств и т.д.);

- в зависимости от целей деятельности корпорациям в Швейцарии может быть предоставлен специальный налоговый режим с полным или частичным освобождением от налогообложения, как на федеральном, так и на кантональном уровне.

Кроме того, Швейцария подписала соглашение об избежании двойного налогообложения со многими  странами мира, в том числе, с Россией. При этом, как уже упоминалось выше, многие кантоны предусматривают льготные налоговые ставки для предприятий с определенными видами деятельности. Так, например, для предприятий с преимущественной деятельностью за пределами Швейцарии (см.примеры ниже) налогообложение значительно сокращается. Льготное налогообложение предусмотрено также для производственных, холдинговых, торговых предприятий, предприятий с долевым участием и некоторых других видов предприятий.

Ставки налогов, удерживаемых у источника, составляют 35%, однако большинство международных налоговых соглашений предусматривает снижение налога на дивиденды. Сниженная ставка обычно равна 15% для портфельных инвесторов и 0%, 5% или 10% для основных корпоративных собственников. Некоторые соглашения определяют, чтобы доходы из швейцарских источников облагались налогом в стране, для которой получатель является резидентом. В отношении процентных платежей большинство соглашений обычно допускают снижение налоговой ставки до 10%. По некоторым соглашениям предоставляется возврат налога в полном объеме. Однако любое снижение налога возможно только в том случае, если лицо, применяющее соглашение, действительно имеет на это право.

Наиболее востребованной формой предприятий среди иностранных компаний, открывающих свой бизнес в Швейцарии, является Холдинговое предприятие. Такое предприятие не осуществляет иной деятельности, кроме управления своими финансовыми активами, вложенными в зарубежные или швейцарские компании.

Хотя конкретное определение холдинговой компании в каждом кантоне свое, в целом оно основывается на федеральном подходе к таким компаниям, т. е. они полностью или частично освобождаются от местных налогов на прибыль (за исключением кантонов Женевы и Ури, где в отличие от всех других с них взимаются кантональный и муниципальный налоги на дивиденды в полном объеме).

Для холдинговых компаний в Швейцарии существует почти повсеместно принятый критерий "существенного участия". Он предполагает, во-первых, что не менее 75% доходов компании поступает от инвестиций в другие компании (швейцарские или зарубежные) и не менее 75% активов инвестируется в другие компании. При этом холдинговая компания должна участвовать в акционерном капитале дочерней компании не менее чем на 20%, либо ее в нем доля должна составлять как минимум 2 млн. швейцарских франков.

"Участвующие" компании обычные производственные или торговые компании, которые помимо своей основной деятельности владеют акциями или паями других предприятий. Если внешние инвестиции таких компаний соответствуют критерию "существенного участия", доход по ним вычитается из общей суммы прибыли, подлежащей налогообложению на федеральном и местном уровнях.

Швейцарские компании облагаются ежегодным налогом на чистые активы. Для холдинговых компаний действует льготная ставка, которая в разных кантонах существенно различается и в настоящее время варьируется от 0,001% (например, в кантонах Обвальден и Люцерн) до 0,18% (например, в кантоне Во) от собственного капитала по состоянию на конец года.

Домицильные компании - компании, имеющие в Швейцарии только юридический адрес, не ведущие никакой деятельности в Швейцарии, не владеющие там недвижимостью. Они освобождаются от налогов в 20 кантонах и платят налоги только на уровне конфедерации.

Как и в случае холдинговой статус "прописанной" компании (domicile company) - свой в каждом швейцарском кантоне, однако в целом он сводится к следующему. Компания извлекает прибыль в любой законной форме исключительно за рубежом и не ведет деятельности в Швейцарии. Она имеет лишь один зарегистрированный местным представителем офис в том кантоне, в котором учреждена, и управляется из-за границы.

Сервисные компании создаются в Швейцарии для поддержания деятельности компаний и предприятий, действующих за ее пределами, платят налоги на уровне конфедерации, но в пяти кантонах получают значительные скидки с местных налогов.

Налоговая система Швейцарии продолжает совершенствоваться. В настоящее время швейцарские власти вносят поправки в налоговое законодательство в рамках «3-го этапа реформирования системы налогообложения корпораций». Эти поправки вступят в силу в 2013 и 2014 годах. В число этих поправок будут входить дальнейшее усовершенствование швейцарских правил по освобождению от налогообложения дивидендов и доходов от продажи акций, а также возможная отмена швейцарского гербового сбора.

Рекомендации для экспортеров
Практические процедуры доступа на рынок

ОБРАЩЕНИЕ

Закрыть